Previous Entry Share Next Entry
Смена состава участников (учредителей) ООО
Сова
avita_consalt wrote in avita_consalt1
Оригинал взят у avita_consalt в Смена состава участников (учредителей) ООО
Если у Вас возникла необходимость произвести смену состава учредителей в ООО, специалисты компании «АВИТА КОНСАЛТ» готовы помочь Вам в этом вопросе
На сегодняшний день смена состава учредителей осуществляется несколькими способами:
• Проведение купли-продажи (дарения, уступки доли) уставного капитала ООО.
Для того, чтобы сменить учредителей в ООО, нужно принять решение о выборе способа переоформления долей в обществе: 1) прямой нотариальный способ смены учредителей по договору купли-продажи доли или части доли; 2) альтернативный способ смены участников, который не требует нотариального заверения. К альтернативному способу передачи долей в ООО относятся следующие мероприятия, подлежащие государственной регистрации: а) вход (ввод) нового участника в ООО; б) выход (вывод) старого участника из ООО; в) продажа доли ООО между учредителями внутри общества с ограниченной ответственностью; г) продажа доли внутри ООО по договору, заключенному с обществом.
В зависимости от выбранного варианта, процедура будет иметь свои характерные особенности, но порядок смены единственного учредителя и порядок смены нескольких учредителей ООО существенных различий не имеют. На сегодняшний день смена учредителя ООО чаще всего осуществляется путем продажи доли уставного капитала компании. Процедура изменения состава учредителей происходит без согласия или разрешения других участников Общества, если Уставом не предусмотрено иного порядка. Действующие участники Общества имеют приоритет в выкупе доли. В случае продажи доли лицам, не являющимся участниками Общества, необходимо уведомить о сделке действующих участников и руководство организации.
Стоимость услуги: от 6000 рублей
Срок исполнения услуги: от 8 рабочих дней
Нотариальные расходы в стоимость не включены.

Существуют несколько способов продажи доли (части) доли уставного капитала Общества.
Мне нравится

1. Купля-продажа доли (части доли) третьему лицу.
Наиболее распространенный способ смены состава участников ООО – оформление договора купли-продажи или договора отчуждения (часть доли) Общества третьему лицу.
Стоимость услуги: от 6000 рублей
Срок исполнения услуги: 10 рабочих дней
Нотариальные расходы: от 22 000 рублей

Способ смены состава учредителей ООО представляет собой самый простой вариант передачи доли другому лицу и является относительно простым вариантом оформления перехода доли к новому участнику.
Правила продажи доли в уставном капитале ООО (и других видов отчуждения) определяется ФЗ №312 от 30.12.08, ФЗ №14 от 08.02.98. В 2009 году был введен ряд ограничений, которые позволяют наиболее полно защитить интересы собственников бизнеса от различных злоупотреблений, в том числе и рейдерских захватов. Новые меры показали высокую эффективность, однако они значительно усложнили процедуру купли-продажи доли ООО. В определенных случаях сделка купли продажи доли в ООО должна быть удостоверена нотариально.
Продажа доли в уставном капитале ООО единственным участником возможна только третьим лицам, она предполагает заверение у нотариуса. Она может отчуждаться полностью или частично.
Нотариальная сделка с долями ООО заверяется у нотариуса и оплачивается по тарифам нотариуса.

Порядок этой сделки регламентирован пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14. Она заключается при условии, что другие учредители отказались от купли доли ООО. Оферта, предложенная продавцом, должна быть акцептирована в месячный срок. Если никто не выразил готовность заключить сделку, учредитель вправе осуществить продажу доли ООО третьему лицу, которая требует нотариального удостоверения. Если ждать установленный срок нет возможности, необходимо получить от учредителей отказы в письменном виде. Законом разрешается продажа доли в уставном капитале ООО физическому лицу и организации.
Оформление продажи доли в уставном капитале ООО у нотариуса
Сделка купли-продажи доли, принадлежащей ООО, удостоверяется в присутствии руководителя (не всегда), продавца и покупателя.
Мне нравится

Нотариальные услуги включают в себя:
• проверку документации и полномочий сторон;
• составление проекта договора;
• удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• передача заявлений в ИФНС;
• предоставление заверенных экземпляров договора.
В должностные обязанности нотариуса входит не только заверение сделки купли-продажи ООО, но и подача (передача) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он предоставляет документы в ИФНС в трехдневный период с даты оказания услуг. Покупатель считается собственником доли с момента удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли в ООО.
Перечень необходимых документов для смены сведений об участнике путем купли-продажи доли.
Список документов (физические лица):
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Свидетельства об изменениях (при наличии);
• Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО»;
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества);
• Действующая редакция Устава;
• Подтверждение оплаты уставного капитала (справка из банка либо акты оценки и приема-передачи имущества);
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (сроком до 30 дней);
• Копии паспортов продавца и покупателя доли со сведениями о регистрации по месту жительства;
• Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты:
• Доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
• Сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
• Отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц.
В случае продажи доли третьему лицу подлинность подписи на отказе других участников и руководителя Общества от преимущественного права покупки доли должна быть засвидетельствована нотариально.
Если стороной сделки является физическое лицо, также необходимы:
Согласие супруга или брачный договор, либо заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит (не состоял).


Список документов (юридические лица):
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Свидетельства об изменениях (при наличии) на основное ООО и на участника;
• Коды статистики на основное ООО и на участника;
• Действующая редакция Устава;
• Подтверждение оплаты уставного капитала (справка из банка либо акты оценки и приема-передачи имущества) на основное ООО;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (сроком до 30 дней) на основное ООО и на участника;
• Копия паспорта Руководителя юридического лица (Генерального директора) со сведениями о регистрации по месту жительства, и копия паспорта покупателя со сведениями о регистрации по месту жительства и личный ИНН, согласие супруга на приобретение доли (если покупатель физическое лицо) на основное ООО и на участника.
В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Управляющая компания – те же документы от Управляющей компании и договор с управляющим.
Для унитарных предприятий – согласие собственника, для остальных – Решение общего собрания об одобрении сделки, содержащая сведения, что предстоящая сделка не является для юридического лица крупной или заинтересованной (за печатью и подписью генерального директора и главного бухгалтера + приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении его обязанностей на генерального директора), или является таковой, но одобрена этим общим собранием.
Порядок продажи доли в ООО одному из участников Общества:

• составление оферты – публичного предложения участника, желающего продать свою долю, другим участникам Общества, заверенного подписью генерального директора и печатью организации;
• составление акцепта – согласия на оплату, заверенного подписью генерального директора и печатью организации;
• составление договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в простой письменной форме;
• заполнение Заявления по форме Р14001 с указанием данных продавца и покупателя;
• подача в регистрирующий орган полного комплекта документов: оферты, акцепта, договора купли-продажи, Заявления р14001 (по доверенности);
• получение документов в регистрирующем органе по нотариально заверенной доверенности.
Порядок продажи доли в ООО третьим лицам:
1. подготовка документов:
заявление по форме Р14001;
оферта;
отказ от преимущественного права покупки доли от участников и Общества;
справка об оплаченном уставном капитале;
справка об отсутствии в ООО заявлений о выходе;
список участников.
2. нотариальное заверение Заявления по форме р14001 и договора купли-продажи доли в ООО;
3. получение комплекта документов в регистрирующем органе по нотариально заверенной доверенности.

Мы поможем Вам зарегистрировать смену учредителей и внести изменения в уставные документы и ЕГРЮЛ. Помните, что несоблюдение норм нотариального удостоверения изменений влечет за собой недействительность проведенной сделки.

Комплекс услуг по регистрации изменений:
экспертиза учредительных документов Общества на предмет соответствия их действующему законодательству;
формирование полного комплекта документов, требуемого для регистрации изменений;
сопровождение процедуры подачи документов в регистрирующий орган;
получение в регистрирующем органе пакета документов, подтверждающих внесение изменений.

2. Купли-продажи доли (части доли) между участника (учредителями)
Используется преимущественное право покупки доли (части доли) в Уставном капитале между участниками Общества. Нотариальное удостоверение сделки не требуется!
Стоимость услуги: от 6000 рублей
Срок исполнения услуги: 8 рабочих дней.
• Нотариальные расходы в стоимость не включены
Участник ООО вправе продать свою долю (часть доли) в уставном капитале, а оставшиеся участники ООО могут воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли (части доли) перед третьими лицами.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если иное не установлено Уставом.
Заявителем в налоговую инспекцию при купле-продаже доли (части доли) между участниками ООО является Участник-продавец.
Необходимые документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ (копия);
- Копии паспортов участника-Продавца, участника (ов)- Покупателя (ей) общества.

3. Отчуждение доли (части доли) третьим лицам или участникам ООО (не купля-продажа)
Сделка, направленная на отчуждение (договор дарения, безвозмездной передачи и др., но НЕ договор купли-продажи) доли или части в уставном капитале ООО третьему лицу или участнику Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Стоимость услуги: от 6000 рублей
Срок исполнения услуги: 10 рабочих дней
Нотариальные расходы: от 20 000 рублей

Доля в уставном капитале переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале.
К приобретателю доли (части доли) переходят все права и обязанности участника ООО, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей, принадлежащих или возложенных на продавца доли (части доли).
После нотариального удостоверения сделки переход доли (части доли) может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в регистрирующий орган необходимый комплект документов.


Перечень необходимых документов для смены сведений об участнике путем отчуждения доли.
Список документов (физические лица):
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Свидетельства об изменениях (при наличии);
• Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО»;
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества);
• Действующая редакция Устава;
• Подтверждение оплаты уставного капитала (справка из банка либо акты оценки и приема-передачи имущества);
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (сроком до 30 дней);
• Копии паспортов продавца и покупателя доли со сведениями о регистрации по месту жительства;
• Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты:
• Доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
• Сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
• Отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц.
В случае продажи доли третьему лицу подлинность подписи на отказе других участников и руководителя Общества от преимущественного права покупки доли должна быть засвидетельствована нотариально.
Если стороной сделки является физическое лицо, также необходимы:
Согласие супруга или брачный договор, либо заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит (не состоял).


Список документов (юридические лица):
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Свидетельства об изменениях (при наличии) на основное ООО и на участника;
• Коды статистики на основное ООО и на участника;
• Действующая редакция Устава;
• Подтверждение оплаты уставного капитала (справка из банка либо акты оценки и приема-передачи имущества) на основное ООО;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (сроком до 30 дней) на основное ООО и на участника;
• Копия паспорта Руководителя юридического лица (Генерального директора) со сведениями о регистрации по месту жительства, и копия паспорта покупателя со сведениями о регистрации по месту жительства и личный ИНН, согласие супруга на приобретение доли (если покупатель физическое лицо) на основное ООО и на участника.
В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Управляющая компания – те же документы от Управляющей компании и договор с управляющим.
Для унитарных предприятий – согласие собственника, для остальных – Решение общего собрания об одобрении сделки, содержащая сведения, что предстоящая сделка не является для юридического лица крупной или заинтересованной (за печатью и подписью генерального директора и главного бухгалтера + приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении его обязанностей на генерального директора), или является таковой, но одобрена этим общим собранием.
Также необходимо принести ксерокопии всех документов, подлинники которых мы не можем забрать себе.
Обязательные платежи:

• Нотариальные услуги по заверению Заявления по форме 14001 и доверенности
• Государственная пошлина в размере 800 рублей

В результате нашей работы Вы получите:

Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (до 04.07.13 выдавалось Свидетельство о внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах и выписка из ЕГРЮЛ);
Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (до 04.07.13 выдавалось Свидетельство о внесении изменений связанных с изменениями в учредительных документах и выписка из ЕГРЮЛ);
Заявление о входе участника;
Решение общего собрания о входе состав участников третьего лица, увеличения уставного капитала и перераспределения долей в уставном капитале Общества;
Новая редакция устава
Список участников.

Вы можете сэкономить свое время и внести изменения в состав участников ООО за один визит в наш офис – к Вашему приезду специалисты компании подготовят полный комплект документов, нотариус примет Вас без очереди.

Комплекс услуг по входу (вводу) участника включает:
экспертиза учредительных документов Общества на предмет соответствия их действующему законодательству;
формирование полного комплекта документов для регистрации изменений;
подача полного комплекта документов в регистрирующий орган по доверенности;
получение в регистрирующем органе пакета документов, подтверждающих внесение изменений.

• Ввод (вход) новых участников (учредителей) в ООО
Вход (ввод) участника в ООО осуществляется за счёт увеличения уставного капитала. Нотариальное оформление сделки не требуется!
Стоимость услуги: от 6000 рублей
Нотариальный расходы в стоимость услуги не включены.
При входе участника в ООО он должен написать заявление в произвольной форме о вступлении в общество. Заявление обязательно должно содержать: размер вносимых средств в УК, метод внесения (имущества или денежные средства) и размер желаемой доли в уставном капитале.
Далее проводится собрание участников общества на котором принимаются решения о принятии нового участника, об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада, а также указываются порядок и сроки внесения вклада, распределении долей. На этом же собрании принимаются изменений в Устав общества.
При входе нового участника в ООО есть возможность увеличить УК непропорционально существующим долям. То есть, третье лицо при входе в общество может внести гораздо большую долю, нежели другие. Решение считается легитимным, если оно набрало 100% голосов.
После внесения вклада, проводится еще одно собрании об утверждении итогов увеличения уставного капитала и в течение 1 месяца в налоговую необходимо подать пакет документов на регистрацию:
• Заявления согласно формам 13001 и 14001,
• Устав в новой редакции
• Копию Устава
• Оплата госпошлины за регистрацию изменений
• Выписка с банка о внесении новым участником вклада в УК (или отчёт оценщика, если вклад производится имуществом)
Заявитель считается полноправным участником общества только со дня внесения записи в государственный реестр.
Документы для входа участника
• Устав (в действующей редакции).
• Свидетельство о регистрации.
• Свидетельство о постановке на учет.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Копия паспорта директора.
• Сведения о желаемой величине УК, распределении долей.

Обязательные платежи:

• Нотариальные услуги по заверению Заявления по форме 14001 и доверенности
• Государственная пошлина в размере 800 рублей

В результате нашей работы Вы получите:

Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (до 04.07.13 выдавалось Свидетельство о внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах и выписка из ЕГРЮЛ);
Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (до 04.07.13 выдавалось Свидетельство о внесении изменений связанных с изменениями в учредительных документах и выписка из ЕГРЮЛ);
Заявление о входе участника;
Решение общего собрания о входе состав участников третьего лица, увеличения уставного капитала и перераспределения долей в уставном капитале Общества;
Новая редакция устава
Список участников.

Вы можете сэкономить свое время и внести изменения в состав участников ООО за один визит в наш офис – к Вашему приезду специалисты компании подготовят полный комплект документов, нотариус примет Вас без очереди.

Комплекс услуг по входу (вводу) участника включает:
экспертиза учредительных документов Общества на предмет соответствия их действующему законодательству;
формирование полного комплекта документов для регистрации изменений;
подача полного комплекта документов в регистрирующий орган по доверенности;
получение в регистрирующем органе пакета документов, подтверждающих внесение изменений.

• Вывод (выход) участников (учредителей) из ООО.
Стоимость услуги: от 5000 рублей
Стоимость услуги с одновременным распределением доли: от 6000 рублей
Нотариальный расходы в стоимость услуги не включены.
Выход участника из состава ООО означает фактическое прекращение его прав и обязательств по отношению к Обществу. Процедура производится без согласия остальных участников.
Участник, желающий покинуть Общество с ограниченной ответственностью должен надлежащим образом оформить заявление о выходе из состава участников ООО и подать данное заявление на имя руководителя ООО. Участник считается вышедшим с момента получения данного заявления Обществом. Однако данное правило не освобождает руководителя ООО от обязанности извещения регистрирующего органа об изменении состава участников и переходе доли вышедшего Участника к Обществу. Более того Законом определен срок в 1 месяц на уведомление регистрирующего органа о таких изменениях.
Так же необходимо помнить, что Общество обязано в течении 3-х месяцев с момента получения заявления о выходе выплатить Участнику его действительную стоимость доли, такая выплата может производится в денежной форме или имуществом, с согласия Участника.
Кроме того Общество в течение одного года с даты получения заявления о выходе, должно распорядится принадлежащей ему долей.

Список документов, необходимый для регистрации изменений о выходе участника из Общества

Если участник - физическое лицо:

паспортные данные или копия паспорта;
сведения о постановке на учет физического лица в налоговом органе (ИНН) (при наличии);
сведения о размере доли;

Если участник – юридическое лицо:

копия свидетельства о присвоении юридическому лицу основного государственного регистрационного номера (ОГРН);
копия свидетельства о присвоении юридическому лицу идентификационного номера налогоплательщика (ИНН);
сведения о размере доли.

Также понадобится:
Копия свидетельства о присвоении ООО идентификационного номера налогоплательщика (ИНН);
Действующий устав организации, доверенность на подачу /получение документов в регистрирующем органе;
Паспортные данные или копия паспорта руководителя

Обязательные платежи:

• Нотариальные услуги по заверению Заявления по форме 14001 и доверенности
• Регистрация выхода участника из ООО не облагается госпошлиной

В результате нашей работы Вы получите:

Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (до 04.07.13 выдавалось Свидетельство о внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах и выписка из ЕГРЮЛ);
Заявление о выходе участника;
Список участников.

Вы можете сэкономить свое время и внести изменения в состав участников ООО за один визит в наш офис – к Вашему приезду специалисты компании подготовят полный комплект документов, нотариус примет Вас без очереди.

Комплекс услуг по выходу (выводу) участника включает:
экспертиза учредительных документов Общества на предмет соответствия их действующему законодательству;
формирование полного комплекта документов для регистрации изменений;
подача полного комплекта документов в регистрирующий орган по доверенности;
получение в регистрирующем органе пакета документов, подтверждающих внесение изменений.

100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ
При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

?

Log in